Guide holding familiale

Qu’est-ce qu’une holding familiale ?

Une holding familiale n’est pas une forme juridique particulière. C’est une société détenue par une même famille et utilisée comme société tête de groupe pour détenir des participations, organiser la gouvernance, réinvestir des liquidités ou préparer une transmission.
Selon le projet, elle peut prendre la forme d’une SAS, d’une SARL ou, pour certaines stratégies patrimoniales civiles, d’une société civile. Le choix dépend de l’activité, des pouvoirs recherchés, du financement et de la fiscalité.

Pourquoi créer une holding familiale ?

Organiser le groupe et la gouvernance familiale

La holding peut regrouper plusieurs sociétés sous une même tête et fixer des règles claires : direction, majorités, agrément, préemption, entrée des enfants, sortie d’un associé ou répartition des pouvoirs.

Faire remonter des dividendes et réinvestir

Sous conditions, le régime mère-fille permet à une holding soumise à l’IS de retrancher les dividendes reçus de ses filiales, sous réserve d’une quote-part de frais et charges de 5 %. Il suppose notamment, dans le cas classique, une participation d’au moins 5 % et une conservation des titres pendant deux ans.
La holding peut alors conserver une partie de cette trésorerie pour financer une acquisition, une nouvelle filiale ou le développement du groupe, au lieu de distribuer immédiatement les sommes à la famille.
Lorsque la holding détient au moins 95 % de certaines filiales, une intégration fiscale peut également être étudiée : c’est un régime plus global, soumis à des conditions spécifiques.

Financer une acquisition ou restructurer un groupe

La holding peut emprunter pour acquérir des titres ou réorganiser les participations. Les flux remontant des filiales peuvent contribuer au remboursement de la dette, sous réserve d’un montage économiquement cohérent et des règles fiscales applicables.
Le conseil ZOGRAPHOS NOTAIRES
Une holding ne fait pas disparaître l’impôt. Elle permet surtout d’organiser les flux, de différer une distribution personnelle et de réinvestir au niveau du groupe.

Holding passive ou holding animatrice : quelle différence ?

La distinction est essentielle, surtout lorsque la transmission de l’entreprise est envisagée.

HOLDING PASSIVE → elle détient essentiellement des participations et gère son portefeuille. Elle peut être utile pour centraliser les titres et les flux, mais sa simple existence ne transforme pas une activité patrimoniale en activité opérationnelle.

HOLDING ANIMATRICE → elle participe activement à la conduite de la politique du groupe qu’elle contrôle et peut lui rendre des services internes administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers. Cette animation doit être réelle et démontrable ; les prestations et management fees éventuels doivent correspondre à des services réels et documentés.

Une holding familiale permet-elle de bénéficier du pacte Dutreil ?
Oui, dans certaines configurations, mais jamais automatiquement. Le pacte Dutreil peut exonérer 75 % de la valeur transmise lorsque les conditions de l’article 787 B du CGI sont réunies.

Une holding animatrice peut être regardée comme exerçant une activité commerciale éligible si l’animation constitue son activité principale. Une holding passive interposée peut aussi, dans certaines structures, ouvrir droit à l’exonération à proportion de la valeur représentative des participations éligibles.

Pacte Dutreil : qu’est-ce qui a changé en 2026 ?

La loi de finances pour 2026 a renforcé le dispositif. Le taux d’exonération de 75 % demeure : l’engagement collectif est en principe d’au moins deux ans et l’engagement individuel de conservation est désormais de six ans à compter de son expiration. Certains actifs non exclusivement affectés à l’activité éligible peuvent aussi être exclus de l’assiette exonérée.

• Le pacte porte en principe sur une activité opérationnelle éligible ; la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier n’est pas une activité éligible.
• Depuis le 21 février 2026, la fraction de valeur représentative de certains actifs non exclusivement affectés à l’activité pendant la durée requise peut être exclue, notamment des logements ou résidences et certains actifs de jouissance.
• L’activité éligible doit être maintenue pendant les engagements et une fonction de direction doit être exercée pendant l’engagement collectif puis pendant les trois années qui suivent la transmission.

Le conseil ZOGRAPHOS NOTAIRES
Avant tout Dutreil sur une holding, il faut auditer l’activité réelle, la chaîne de participations et l’actif de chaque société. Une holding qui ne détient que des SCI de location ne devient pas éligible au Dutreil simplement parce qu’elle est une holding.

Peut-on transmettre la holding aux enfants tout en gardant la main ?

Oui, mais il faut distinguer propriété économique et pouvoir de décision. Une donation-partage, une donation de nue-propriété ou un démembrement des titres peut permettre d’anticiper la transmission tout en organisant les revenus et la gouvernance.
En droit commun, le nu-propriétaire et l’usufruitier participent aux décisions collectives. Le droit de vote revient en principe au nu-propriétaire, sauf pour l’affectation des bénéfices, réservée à l’usufruitier ; des aménagements sont possibles dans les limites légales.

Attention au démembrement avec pacte Dutreil
En cas de donation avec réserve d’usufruit bénéficiant du Dutreil, les droits de vote de l’usufruitier doivent être statutairement limités aux décisions concernant l’affectation des bénéfices.
Il faut donc éviter la formule simpliste « je donne la nue-propriété mais je garde tout le contrôle ». La gouvernance doit être conçue en même temps que la transmission.

Apport-cession : quelles sont les nouvelles règles en 2026 ?

L’apport de titres à une holding contrôlée peut placer la plus-value d’apport en report d’imposition sous les conditions de l’article 150-0 B ter du CGI.
Depuis le 21 février 2026, si la holding cède les titres apportés dans les trois ans de l’apport, le maintien du report suppose en principe de réinvestir au moins 70 % du prix de cession dans des activités éligibles dans un délai de trois ans. Les actifs ou titres issus du réinvestissement doivent en principe être conservés au moins cinq ans.
La gestion de son propre patrimoine immobilier est exclue des réinvestissements éligibles prévus par ce mécanisme.

Le conseil ZOGRAPHOS NOTAIRES
L’apport-cession n’est pas une vente défiscalisée. C’est un mécanisme de report destiné à réinvestir. Depuis 2026, les anciens réflexes « 60 % en 2 ans » sont dépassés.

Quand une holding familiale est-elle vraiment pertinente ?

VOUS DÉTENEZ PLUSIEURS SOCIÉTÉS OPÉRATIONNELLES → Holding souvent pertinente

VOUS VOULEZ RÉINVESTIR LES DIVIDENDES DANS LE GROUPE → Régime mère-fille à étudier

VOUS PRÉPAREZ LA TRANSMISSION D’UNE ENTREPRISE → Holding + Dutreil à analyser

VOUS VOULEZ ASSOCIER PROGRESSIVEMENT VOS ENFANTS → Gouvernance + donation à organizer

VOUS DÉTENEZ SEULEMENT UN APPARTEMENT LOCATIF → Holding rarement necessaire

VOTRE SEUL OBJECTIF EST DE PAYER MOINS D’IMPÔT → Mauvais point de depart

Les 6 erreurs à éviter

• Créer une holding sans objectif écrit et sans scénario de sortie.
• Mettre tous les actifs familiaux dans la même structure par automatisme.
• Confondre holding passive et holding animatrice.
• Appliquer le pacte Dutreil sans vérifier l’activité, les actifs et les engagements 2026.
• Donner la nue-propriété en pensant que le contrôle est automatiquement conservé.
• Utiliser encore les anciennes règles d’apport-cession : 60 % de réinvestissement dans les deux ans.

Le conseil ZOGRAPHOS NOTAIRES
Avant de constituer une holding familiale, posez quatre questions :
✓ Quelles sociétés et quels actifs doivent réellement entrer dans le groupe ?
✓ Où voulons-nous que la trésorerie soit réinvestie ?
✓ Qui doit décider aujourd’hui ?
✓ Qui doit posséder et diriger demain ?

À retenir : la méthode ZOGRAPHOS
OBJECTIF → PÉRIMÈTRE → GOUVERNANCE → FISCALITÉ → TRANSMISSION → SORTIE
Une bonne holding familiale ne sert pas seulement à regrouper des sociétés. Elle organise la circulation du capital, du pouvoir et de la transmission dans le temps.

ZOGRAPHOS NOTAIRES accompagne les familles, dirigeants et investisseurs dans la structuration de holdings, la gouvernance familiale et la transmission d’entreprise à Marseille, dans les Bouches-du-Rhône et partout en France.
Références principales : CGI, art. 145, 216, 223 A, 787 B et 150-0 B ter ; Code civil, art. 1844 ; loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026.

Auteur : Maître Alexis ZOGRAPHOS, notaire à Marseille.
Dernière mise à jour : août 2026

HOLDING FAMILIALE : CRÉER, PILOTER, TRANSMETTRE