DEVENIR MARCHAND DE BIENS

Marchand de biens à Marseille | ZOGRAPHOS NOTAIRES
Achat-revente, structure, engagement de revendre, TVA immobilière, financement, urbanisme et marge : sécuriser l’opération avant l’acquisition.
 

 

Structurer et sécuriser une activité d’achat-revente immobilier

L’activité de marchand de biens ne consiste pas seulement à acheter un bien avec une décote puis à le revendre plus cher. Elle suppose d’identifier dès l’acquisition l’intention de revente, la structure porteuse, le régime des droits de mutation, la TVA éventuellement applicable, la faisabilité urbanistique et technique, le financement, le coût du portage et la stratégie de sortie.
Appartement à rénover, immeuble entier, vente à la découpe, terrain, division, changement de destination ou actif occupé : la rentabilité juridique et fiscale d’une opération dépend de sa configuration exacte. Deux acquisitions au même prix peuvent produire des résultats très différents.

ZOGRAPHOS NOTAIRES accompagne les investisseurs et professionnels de l’immobilier dans la sécurisation juridique et fiscale de leurs opérations d’achat-revente, de l’acquisition à la revente.
 

LA RÉPONSE EN 30 SECONDES On ne « choisit » pas simplement le statut de marchand de biens. La qualification dépend de la réalité de l’activité, notamment de l’achat en vue de revendre et de son caractère habituel. Avant la première acquisition, il faut donc arrêter le modèle économique, la société, le financement, le régime d’acquisition, la TVA, les travaux et le scénario de revente.

 

Investisseur immobilier ou marchand de biens : quelle différence ?

L’investisseur patrimonial achète principalement pour conserver un actif, percevoir des revenus ou construire un patrimoine. Le marchand de biens organise au contraire une activité d’achat en vue de la revente. Sur le plan fiscal, l’article 35 du Code général des impôts vise notamment les personnes qui achètent habituellement des immeubles en vue de les revendre : les bénéfices correspondants ont un caractère commercial.
 

POINT CLÉ INVESTISSEUR IMMOBILIER ≠ MARCHAND DE BIENS. La différence ne dépend ni du nom de la société ni du code APE. L’intention de revendre s’apprécie au moment de l’acquisition et la qualification résulte des faits, de la répétition des opérations et de leur organisation.

 

Quand peut-on être qualifié de marchand de biens ?

• L’intention de revendre existe dès l’achat, même si le calendrier de revente peut ensuite évoluer.
• L’activité présente un caractère habituel apprécié au regard des opérations et des circonstances ; aucune règle simple fondée sur un nombre unique d’achats ou de ventes ne résume cette analyse.
• La qualification fiscale est indépendante de la seule rédaction de l’objet social : une activité exercée en pratique peut être requalifiée si sa réalité ne correspond pas au traitement déclaré.
• À l’inverse, la cession ponctuelle d’un élément d’un patrimoine privé n’est pas automatiquement une activité de marchand de biens.
 

ERREUR FRÉQUENTE Créer une SAS « marchand de biens » puis seulement rechercher une opération. La structure doit découler du modèle économique : associés, financement, durée de portage, niveau de risque, réinvestissement des bénéfices et fiscalité personnelle du dirigeant.

 

Le parcours d’une opération en 8 étapes

SOURCER Identifier la décote réelle et la demande de revente.	AUDITER Titre, urbanisme, copropriété, occupation, servitudes, diagnostics, travaux.
STRUCTURER Choisir la société, les associés et les flux de financement.	ACQUÉRIR Sécuriser les conditions suspensives et le régime fiscal de l’achat.
TRANSFORMER Travaux, division, autorisations et calendrier.	PORTER Financement, intérêts, taxes, charges et trésorerie.
COMMERCIALISER Prix de sortie, lots, calendrier et garanties.	REVENDRE TVA, droits, résultat, remboursement du financement et réinvestissement.

 

Quelle société choisir pour devenir marchand de biens ?

Une activité habituelle d’achat-revente est une activité commerciale. La structure doit donc être choisie en cohérence avec cette réalité, le nombre d’associés, la gouvernance, le financement et la manière dont les bénéfices seront réinvestis ou distribués.
 

STRUCTURE	LECTURE STRATÉGIQUE
SAS / SASU	Grande liberté statutaire et gouvernance adaptable. À arbitrer avec le régime social du dirigeant, la politique de rémunération et les besoins d’investisseurs.
SARL / EURL	Cadre légal plus encadré ; peut convenir à un actionnariat resserré. À apprécier notamment selon la gérance, le régime social et la stratégie de distribution.
Exercice individuel	Possible selon la situation mais expose à une lecture plus directe des résultats et du risque ; doit être comparé à une société au regard du financement et du projet.
SCI	En principe mal adaptée à une activité habituelle d’achat-revente, de nature commerciale. Une SCI qui exerce en pratique une activité commerciale peut notamment rencontrer des conséquences fiscales et statutaires importantes.

 

LE CONSEIL ZOGRAPHOS NOTAIRES Ne choisissez pas la forme sociale sur un seul critère fiscal. Faites travailler ensemble gouvernance, financement bancaire, garanties, comptes courants, rémunération, distribution et sortie. Une société efficace pour une première opération peut devenir inadaptée lorsque le volume, les associés ou le risque changent.

 

Comment financer la première opération ?

Le financement d’une opération d’achat-revente doit couvrir plus que le prix : droits et frais, travaux, honoraires, intérêts, garanties, charges de copropriété, taxes, assurance, commercialisation et marge de sécurité.
• Capital social : apporte une base de fonds propres mais reste immobilisé selon les règles de la société.
• Compte courant d’associé : outil de financement souple, à documenter et articuler avec les exigences de la banque.
• Crédit professionnel / financement marchand de biens : souvent calibré sur le coût de l’opération, la qualité de l’actif, l’apport et le scénario de sortie.
• Garanties : hypothèque, cautionnement ou autres sûretés peuvent réduire la séparation théorique entre risque sociétaire et patrimoine du dirigeant.
• Durée : chaque mois supplémentaire de portage consomme de la marge.
 

Quels droits d’acquisition pour un marchand de biens ?

Le régime fiscal de l’acquisition doit être défini avant la signature. L’article 1115 du Code général des impôts prévoit, sous réserve de l’article 1020, un régime d’exonération des droits et taxes de mutation pour certaines acquisitions réalisées par un assujetti qui prend dans l’acte l’engagement de revendre dans un délai de cinq ans.
Ce régime est conditionnel : il suppose notamment la qualité requise de l’acquéreur, un engagement correctement formulé et une revente dans le délai applicable. Pour certaines ventes par lots déclenchant les droits de préemption visés par le texte, le délai est ramené à deux ans. Les conséquences d’une absence de revente dans le délai doivent être intégrées au scénario de risque.
 

POINT CLÉ Éviter l’expression « frais de notaire réduits ». Le coût d’acquisition comprend plusieurs composantes. L’avantage du régime de marchand de biens porte sur les droits et taxes de mutation lorsque les conditions légales sont réunies ; il ne fait pas disparaître l’ensemble des frais de l’acte.

 

Engagement de revendre : les questions à vérifier

• Le bien et l’acquéreur entrent-ils dans le champ du régime ?
• L’engagement est-il correctement pris dans l’acte d’acquisition ?
• Quel est exactement le délai applicable à l’opération ?
• Une division ou une revente partielle modifie-t-elle la manière de suivre l’engagement ?
• Que se passe-t-il si certains lots ne sont pas vendus à temps ?
• Un autre régime, notamment lié à un engagement de construire, doit-il être étudié pour une partie du projet ?
 

SCÉNARIO DÉGRADÉ Une opération ne doit jamais être rentable uniquement parce que l’on suppose que le régime favorable sera acquis. Le budget doit mesurer le coût d’une remise en cause, d’une revente tardive ou d’un changement de stratégie.

 

TVA immobilière : pourquoi le dossier doit être analysé actif par actif ?

La TVA immobilière n’obéit pas à la règle simpliste « marchand de biens = TVA sur marge ». Le régime dépend notamment de la qualité du vendeur, de la nature du bien, de son ancienneté, de l’historique de l’acquisition, des travaux, de l’éventuelle option à la TVA et du droit à déduction.
 

RÈGLE DE SÉCURITÉ TVA Le principe est la taxation selon l’assiette prévue par les règles de TVA applicables à l’opération. L’article 268 du CGI ne permet une taxation sur la marge que dans des hypothèses déterminées, notamment lorsque l’acquisition n’a pas ouvert droit à déduction et sous les conditions propres à la nature du bien. Toute simulation doit donc partir de l’historique juridique et fiscal exact de l’actif.

 

TVA sur prix total ou TVA sur marge : comment raisonner ?

Pour un terrain à bâtir ou certaines cessions d’immeubles bâtis achevés depuis plus de cinq ans soumises à TVA sur option, l’article 268 peut conduire à une base calculée sur la marge lorsque l’acquisition n’a pas ouvert droit à déduction et que les conditions légales sont réunies. La doctrine administrative rappelle que le régime de marge est une dérogation au principe de taxation sur le prix total.
La qualification du bien à l’achat et à la revente est déterminante. Par exemple, la doctrine issue de la jurisprudence exclut le régime de marge d’une revente de terrain à bâtir lorsque le bien avait été acquis comme terrain bâti puis démoli par le revendeur.
 

QUESTION	POURQUOI ELLE COMPTE	RISQUE
Le vendeur initial a-t-il facturé de la TVA ?	Peut influer sur le droit à déduction et l’assiette de la revente.	Calcul de TVA erroné.
Le bien est-il ancien, neuf ou un terrain à bâtir ?	Le champ et les règles de TVA diffèrent.	Mauvaise qualification.
Des travaux lourds modifient-ils la qualification ?	Certains travaux peuvent changer le régime de la revente.	TVA et prix de sortie mal anticipés.
Le bien garde-t-il la même qualification ?	La jurisprudence et le BOFiP imposent une lecture précise, notamment pour les terrains.	Marge supposée mais non applicable.

 

Quelle fiscalité sur le bénéfice du marchand de biens ?

L’activité d’achat-revente produit un résultat professionnel et non la plus-value immobilière d’un simple particulier lorsque les conditions de l’activité commerciale sont réunies. Dans une société soumise à l’impôt sur les sociétés, le résultat de l’opération participe au résultat fiscal de la société ; les biens destinés à la revente sont traités dans une logique de stock et non comme un patrimoine immobilier détenu pour le long terme.
Il faut ensuite distinguer la fiscalité de la société de celle de l’associé : conserver les bénéfices pour financer une nouvelle opération, se rémunérer ou distribuer des dividendes n’entraîne pas les mêmes flux ni les mêmes conséquences.
 

À RETENIR La bonne question n’est pas « quel est le taux d’impôt ? » mais « combien reste-t-il réellement après acquisition, financement, travaux, portage, commercialisation, TVA, impôt de la société et éventuelle sortie des fonds ? »

 

 

Urbanisme, division et travaux : la marge doit être juridiquement réalisable

Une décote n’est intéressante que si le scénario qui justifie la revente est réalisable. Avant l’acquisition, il faut donc confronter le business plan au titre, au PLU ou PLUi, à la copropriété, aux servitudes et aux autorisations nécessaires.
• Division d’un appartement ou d’un immeuble : vérifier copropriété, règlement, état descriptif de division, réseaux, accès et autorisations.
• Transformation de bureaux ou commerces en logements : contrôler destination, changement de destination, règles locales, copropriété et caractéristiques techniques.
• Division parcellaire / détachement de terrain : analyser lotissement, accès, réseaux, servitudes, constructibilité et droits de préemption.
• Surélévation ou création de surface : étudier droits à construire, propriété des volumes, copropriété et autorisations.
• Rénovation lourde : identifier les conséquences techniques, assurantielles, fiscales et éventuellement la qualification du bien à la revente.
 

POINT CLÉ UNE MARGE THÉORIQUE N’A AUCUNE VALEUR SI LE PROJET JURIDIQUE OU URBANISTIQUE N’EST PAS RÉALISABLE.

 

Les principales typologies d’opérations

Appartement à rénover
Décote travaux + repositionnement du produit. Risques : sous-estimation des travaux, copropriété, délai et prix de sortie.
Immeuble entier / vente par lots
Création de valeur par division et commercialisation. Risques : occupation, diagnostics, préemption, travaux communs, délai de vente.
Terrain / division parcellaire
Création de lots ou revente après sécurisation. Risques : urbanisme, réseaux, accès, TVA, délais administratifs.
Changement de destination
Transformation d’usage économique. Risques : autorisations, copropriété, travaux, fiscalité et commercialisation.
Actif occupé
Décote liée au bail ou à l’occupation. Risques : calendrier de libération, droits de l’occupant, rendement de portage.
 

Comment calculer la rentabilité réelle d’une opération ?

La marge doit être calculée avant l’offre, actualisée avant l’acte et recalculée à chaque événement important. Un taux de marge présenté sans définir son dénominateur n’est pas suffisant pour décider.

FLUX	À INTÉGRER
Prix de revente	Hypothèse prudente, frais de commercialisation et délai probable.
Acquisition	Prix + droits + émoluments/frais + honoraires éventuels.
Travaux	Devis, aléas, maîtrise d’œuvre, assurances et reprises.
Financement	Intérêts, frais de dossier, garanties, commissions et coût des prorogations.
Portage	Taxes, copropriété, assurances, fluides, sécurité, entretien.
Fiscalité	TVA selon le régime applicable + résultat fiscal de la structure.
Imprévus	Réserve de sécurité adaptée au niveau de transformation.

 

FORMULE DE DÉCISION PRIX DE REVENTE – acquisition – droits et frais – travaux – financement – portage – commercialisation – fiscalité – imprévus = MARGE RÉELLE AVANT DISTRIBUTION AUX ASSOCIÉS.

 

Marge brute, marge nette et rendement des fonds propres

La marge brute mesure souvent l’écart entre prix de revient et prix de vente avant certains coûts. La marge nette opérationnelle doit intégrer les charges réelles. Le rendement des fonds propres ajoute une autre dimension : une opération peu margée mais très courte et peu consommatrice de capital n’a pas le même profil qu’une opération longue et immobilisant beaucoup de fonds propres.

 

Quels sont les principaux risques d’une opération de marchand de biens ?

• Prix de revente surestimé ou retournement du marché.
• Dépassement de travaux, découverte technique ou entreprise défaillante.
• Retard ou refus d’autorisation administrative.
• Division impossible ou plus coûteuse que prévu.
• Servitude, copropriété, droit de préemption ou occupation mal analysés.
• Financement plus cher ou calendrier de portage prolongé.
• Régime de TVA mal déterminé ou régime d’acquisition remis en cause.
• Responsabilité accrue du vendeur professionnel, notamment après travaux.
 

LE CONSEIL ZOGRAPHOS NOTAIRES Avant l’offre, construisez deux budgets : le scénario nominal et le scénario dégradé. Si le projet ne supporte ni retard, ni baisse de prix, ni aléa travaux, la marge affichée est trop fragile.

 

Que se passe-t-il si le bien n’est finalement pas revendu ?

Le scénario de conservation doit être anticipé même lorsqu’il n’est pas souhaité. Un bien acheté comme stock pour être revendu n’a pas été structuré comme un investissement patrimonial de long terme. La conservation peut modifier le financement, les flux, la comptabilité, les garanties et l’analyse fiscale.

• Vérifier les conséquences d’un engagement de revendre qui ne serait pas satisfait dans le délai applicable.
• Mesurer le refinancement éventuel si le crédit court terme arrive à échéance.
• Déterminer si le bien peut être loué et à quelles conditions juridiques et fiscales.
• Examiner le traitement comptable et fiscal d’un changement durable de stratégie.
• Réévaluer la structure : une société conçue pour l’achat-revente n’est pas toujours adaptée à la détention patrimoniale.
 

Marchand de biens en PROVENCE : un marché à analyser opération par opération

Implantée au 511 rue Paradis à Marseille 8e, ZOGRAPHOS NOTAIRES accompagne des opérations d’achat-revente à Marseille et dans Aix-Marseille-Provence. Le marché marseillais combine appartements anciens, immeubles de rapport, commerces, bureaux, terrains et opérations de division dont la faisabilité dépend fortement du quartier, de l’urbanisme, de l’état du bâti et de la profondeur du marché de revente.
Selon les dossiers, l’analyse peut également concerner Aix-en-Provence, Aubagne, Cassis, La Ciotat, les Bouches-du-Rhône, le Var ou d’autres territoires. La géographie n’a de sens que reliée au prix d’entrée, au produit final, aux autorisations et à la liquidité de la revente.

Le rôle du notaire dans une opération de marchand de biens

• Auditer le titre, les servitudes, la copropriété, l’urbanisme et les droits de préemption.
• Sécuriser l’avant-contrat, les conditions suspensives et le calendrier de financement.
• Déterminer avec les conseils fiscaux le régime d’acquisition et les engagements applicables.
• Analyser la TVA immobilière à partir de l’historique exact du bien.
• Organiser division, revente par lots, servitudes et documents de copropriété lorsque nécessaire.
• Coordonner l’opération avec avocat, expert-comptable, banque, géomètre, architecte ou fiscaliste lorsque le dossier le justifie.
 

Questions fréquentes

Comment devient-on marchand de biens ?

Il n’existe pas un « statut » administratif qui suffirait à créer la qualité de marchand de biens. Fiscalement, l’activité se caractérise notamment par l’achat habituel de biens en vue de leur revente, l’intention étant appréciée au moment de l’acquisition. La structure juridique doit ensuite être adaptée à l’activité réelle. Avant la première opération, il faut donc définir le modèle d’achat-revente, la société, le financement, le régime des droits d’acquisition, la TVA, le traitement des travaux et le scénario de sortie.
 

Quelle société choisir pour devenir marchand de biens ?

Il n’existe pas de forme universellement optimale. SAS/SASU et SARL/EURL sont fréquemment comparées parce qu’elles permettent d’exercer une activité commerciale, mais le choix dépend des associés, de la gouvernance, du régime social du dirigeant, du financement, des garanties, du réinvestissement et de la distribution des bénéfices. Une SCI, société civile par nature, n’est en principe pas la structure naturelle d’une activité habituelle d’achat-revente commerciale et doit être maniée avec une prudence particulière.

Quelle fiscalité s’applique à un marchand de biens ?

La fiscalité intervient à plusieurs niveaux : résultat professionnel de l’activité, droits et taxes lors de l’acquisition, TVA immobilière selon la nature et l’historique du bien, puis fiscalité de la société et éventuellement de l’associé lors de la distribution. L’engagement de revendre de l’article 1115 du CGI peut, sous conditions, ouvrir un régime spécifique de droits de mutation. La TVA sur marge n’est jamais automatique : son application doit être vérifiée actif par actif.
 

Références juridiques essentielles

• Code général des impôts, article 35 : bénéfices présentant un caractère industriel et commercial, notamment achats habituels en vue de la revente.
• Code général des impôts, article 1115 : engagement de revendre et régime spécial des acquisitions destinées à la revente.
• Code général des impôts, articles 257, 260, 266 à 268 : champ, option et assiette de la TVA immobilière selon la nature de l’opération.
• BOFiP, BOI-ENR-DMTOI-10-50 : régime spécial des achats destinés à la revente.
• BOFiP, BOI-TVA-IMM-10-20-10 : base d’imposition des opérations immobilières et conditions de taxation sur la marge.
• Code de l’urbanisme et Code de la construction et de l’habitation : autorisations, division, destination, travaux et règles techniques selon le projet.
• Code civil et Code de commerce : structuration sociétaire, contrats, sûretés et responsabilités selon l’opération.

Droit positif contrôlé au 30 août 2026. Les taux, délais, régimes de TVA et dispositifs fiscaux doivent être revérifiés à la date de chaque acquisition et de chaque revente.

Auteur : ZOGRAPHOS NOTAIRES, notaire à Marseille